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上海张江创业投资有限公司股权转让加增资捆绑项目

发布时间:2018-03-27
 

背景:上海张江创业投资有限公司于20007月在上海张江高科技园区注册成立,初始注册资本为5500万元,由上海兴中会计师事务所验证,并出具了(兴验字2000-0692号)验资报告,股东方为上海创业投资有限公司、上海浦东科技投资有限公司以及上海张江科技创业投资有限公司和上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。

20013月,根据公司股东会决议,增加注册资本5500万元,由全体股东同比例增资,增资后的注册资本为11000万元,由上海申诚会计师事务所验证,并出具了(申诚验字2001-1081号)验资报告。

20023月,根据公司第三次股东会决议,增加注册资本5500万元,由全体股东同比例增资,增资后的注册资本为16500万元,由上海公正会计师事务所有限公司验证,并出具了(沪公报(2001)第319号、沪公约(2001)第453号)验资报告。

2014226,根据公司股东会决议及章程修正案,公司注册资本减少为10500万元,各股东同比例减资。

201410月股东上海浦东科技投资有限公司分立为两家公司,其原先持有的张江创投股权由分立后的上海浦东新兴产业投资有限公司承接,出资额、持股比例均不变。

截止评估基准日,张江创投股东、出资额、持股比例情况如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例

上海创业投资有限公司

6300

60%

上海浦东新兴产业投资有限公司

1890

18%

上海张江科技创业投资有限公司

1260

12%

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

1050

10%

合计

10500

100.00%

张江创投主要经营创业(风险)投资,公司利用政府基金,吸引民间资本,多方面开发融资渠道。通过团队力量或选择专业投资管理公司对项目进行选择、评估、投资增值服务和投资退出的全过程管理。尽一切努力帮助企业实现价值最大化,为公司股东实现价值最大化。

张江创投充分利用上海良好的智力、资金及产业环境,在上海、浦东等各级政府的大力支持下,借助张江高科技园区的集聚效应和创业氛围,组建起了一支专业从事风险投资业的管理团队——上海鼎嘉创业投资管理有限公司,重点投资于生物科技、信息技术和新材料领域具有创新能力的企业。

张江创投要资产均为对其他企业的股权投资-金融资产,截至转让前已参与了十余家创业投资,且均已到了培育期,但公司注册资本不高,流动资金缺乏,公司面临着资金紧张的现状。公司股东又隶属于不同的各大国资公司,也面临着非主业清理、股权退出的要求,股东上海创业投资有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司提出退出公司42%股权,若通过减资的方式退出意味着公司流动资金更严重的缺乏,股权转让的则面临公司股权结构的重新洗盘,从而影响公司原投资管理团队和投资项目的运行。

过程:方案的设计,张江创投公司及其管理团队经过与我司多次沟通后商量出方案如下:

    1、股权挂牌转让,通过上海联合产权交易所公开挂牌转让方式征集意向受让方,考虑到管理团队在公司的重要性,与其协商由管理团队收购该部分股权。

2、为公司流动资金缺乏的现状,由管理团队在收购股权后向标的公司再进行增资,补足标的公司流动资金。

多次协调后管理团队同意接受该部分股权也同意向其增资,但管理团队提出必须保证自己能控股标的公司的前提下才会考虑接收,但考虑到张江创投公司是国有绝对控股企业,四家股东均为国有控股或国有独资公司,无论是股权转让亦或是股权挂牌增资均须是通过公开市场进行以保证国资交易的公正且保证国资交易的保值增值,在这种情况下,需要在不违反国资交易的法律法规的前提下也尽可能的促成本次交易,我们在多方且多次的会议后,也多次走访了上海联合产权交易所各部门后,研究出了一个捆绑交易的方案,也是上海联合产权交易所有史以来第一次的股权转让与股权增资捆绑交易的案例。经上海张江创业投资有限公司股东会同意并经上海张江创业投资有限公司各股东方审议,同意上海张江创业投资有限公司以股权转让与增资同时通过上海联合产权交易所公开挂牌,制定方案如下:

1、股东方上海创业投资有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司合计将持有的上海张江创业投资有限公司42%股权公开挂牌转让,其中上海创业投资有限公司转让20%股权,上海张江科技创业投资有限公司转让12%股权,上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司转让10%股权。若产生竞价则采取网络竞价-多次报价的竞价方式。

2、上海张江创业投资有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌增资的方式增加公司资本金10000万元,占增资后注册资本的48.78%,若产生竞价则采取竞争性谈判的竞价方式增资。

3、上海张江创业投资有限公司42%股权公开挂牌转让与上海张江创业投资有限公司48.78%股权增资同一时间通过上海联合产权交易所挂牌,意向受让方或意向投资人须同时报名举牌上海张江创业投资有限公司42%股权转让项目与上海张江创业投资有限公司48.78%股权增资项目。

4、股权转让及增资后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例

上海创业投资有限公司

4200

20.49%

上海浦东新兴产业投资有限公司

1890

9.22%

新股东(转让部分)

4410

21.51%

新股东(增资部分)

10000

48.78%

合计

20500

100.00%

捆绑交易对于意向受让方仅要求同时报名两个项目,但对于产生竞价后两个标的仍然是通过不同方式的竞价方式进行,也没有强制性要求意向方受让一个标的后必须按同等价格受让另一个也没有要求捆绑成一个标的进行竞价,为标的公司在股权转让后仍然能稳定的运行,管理团队也在希望能在控股的前提下出资收购其他股东的股权,但若管理团队未能成功通过增资方式成为新股东仍然可以放弃收购其他股东转让的42%股权。在这样的方案制定后,最终管理团队顺利的收购股权并完成了增资,其他股东方也成功地完成了退出的要求,皆大欢喜。

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